기업지배구조보고서
지속가능경영 보고서 공시가 의무화됨에 따라 ESG에 대한 중요성은 커지고 있습니다.
올해 하반기부터 자산총액 2조원 이상인 기업들을 의무화될 가능성이 커지고 있는 상황입니다.
그 중에서 거버넌스에 해당하는 기업지배구조보고서 또한 작성해야 합니다.
한국거래소는 기업지배구조보고서의 작성 원칙을 다음과 같이 정의하였습니다.
회사의 주주, 이사회, 계열사 등과 같은 이해관계자들에게 한국거래소가 제시한 지배구조 핵심 원칙 10가지에 대하여 준수여부를 밝히고 설명하는 CoE(Comply or Explain)방식의 보고서입니다.
따라서 기업은 스스로 이를 진단하고, 준수한다고 판단하면 근거와 개선 계획을 설명하고
미준수라 판단하면 그 사유와 향후 계획을 중심으로 투자자들이나 이해관계자들이 이해할 수 있도록 상세히 기재하여야 합니다.
이 보고서는 각 기업의 상황에 맞추어 최적화된 기업지배구조의 구축을 위한 것입니다.
따라서 억지로 달성 여부를 따져 높은 달성률을 고수하는 것이 바람직하지 않습니다.
지배구조 현황을 정확하게 공시하고 회사의 지배구조에 관한 운영 방향과 계획을 이해관계자들에게 설명하는 것이 가장 중요합니다.
지배구조 작성 템플릿
우선 크게 4가지 대주제(1~4번이 메인)로 나뉘게 됩니다.
0. 기업 개요 및 기업지배구조 현황
1. 기업지배구조 일반정책
2. 주주
3. 이사회
4. 감사기구
5. 기타사항
0. 기업 개요 및 기업지배구조 현황
기업 개요에는 기업명, 공시 기간, 보고서 작성 기준일, 작성 담당자, 지배구조 핵심지표 준수 현황 등이 들어가게 됩니다.
지배구조 핵심지표 준수 현황에는 달성률을 계산하여 위에 기재합니다.
1. 기업지배구조 일반정책
가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항 등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.
나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.
2. 주주
2번 주주 파트부터 핵심원칙이 들어가게 됩니다.
핵심원칙 1.
주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.
최근 국내에서도 상법 개정과 같은 소액주주를 보호하는 것의 중요성이 커지고 있습니다. 마찬가지로 주주에 대해 주주의 권리를 챙겨주는 것을 핵심원칙으로 보고 있습니다.
그에 대한 세부원칙은 다음과 같이 정의하였습니다.
세부원칙 1-1.
기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.
세부원칙 1-2.
주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.
이에 대한 세부적인 내용으로 전자투표 활성화, 그리고 전자투표 활성화에 따른 디지털 취약계층에 대한 방안들이 주요했습니다.
세부원칙 1-3.
기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.
세부원칙 1-4.
기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.
이 부분은 국내 기업들이 잘 지켜진 걸 본 적이 없는 부분이긴 합니다만, 배당 관련 예측가능성을 제공하기 위한 방안(개선사항 및 미진한 이유)들을 설명해야 합니다.
세부원칙 1-5.
주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.
이렇듯 주주 파트에서는 주주의 권리 행사 및 주주환원에 대한 내용들이 담겨 있습니다.
핵심원칙 2.
주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.
보유주식 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 한다는 것을 강조하고 있습니다.
세부원칙 2-1.
기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.
이 부분에서는 주식 발행 정보와 공평한 의결권을 갖고 있는 지에 대한 내용을 적습니다.
또한, 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대한 사항을 기재합니다. 주주에는 각각 기관투자자, 소액주주, 해외투자자로 구성되며 영문 공시, 영문 사이트가 해외투자자 부문에서 주요하게 판단되는 기준이 됩니다.
세부원칙 2-2.
기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.
세부원칙 2-3.
기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.
이 부분에는 주식가치를 하락시킬 수 있는 인수합병, 전환사채(주식전환매수권과 같은 증권 발행액, 주가 상승 시 투자자들은 권리를 행사하여 주가를 하락시킬 위험 존재), 유상증자 등에 대한 공시를 의미합니다.
최근 한화에어로스페이스, 삼성SDI 등이 대규모 유상증자를 했습니다. 카카오페이손보 또한 1000억 유상증자를 한 것으로 알려졌습니다.
이와 같은 자본조달정책을 주주들에게 충분히 설명해야 합니다.
하지만, 이 항목의 경우도 국내 기업들은 일단 자금조달을 완료하고 공시를 하는 부분에서 투자자들에게 비판을 많이 받고 있습니다.
3. 이사회
핵심원칙 3.
이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.
이 부분은 기업의 이해관계자들과 기업가치 상승 목표를 달성하기 위한 이사회의 역할에 대해 강조합니다.
세부원칙 3-1.
이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.
세부원칙 3-2.
이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.
세부원칙 3-3.
이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.
기업은 전사적인 리스크 관리를 위해 준법경영 정책, 내부통제정책, 공시정보 관리 정책을 수립해야 합니다.
핵심원칙 4.
이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.
세부원칙 4-1.
이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.
이 부분에 대해서는 이사회 구성에 세부 정보들, 조직도를 작성해야 합니다.
이사회의 연령, 성별 등 다양성을 확보하고 있는 지 확인합니다.
세부원칙 4-2.
이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.
전문성과 책임성을 지닌 이사회를 구성하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황을 검토합니다.
이 부분에서도 다양성 차원의 동성(同性)의 여부를 검토합니다.
세부원칙 4-3.
이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.
이 부분은 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 주주들에게 정보나 검토 시간이 주어지는 지 확인합니다.
선임 과정에서 집중투표제 채택 여부를 밝히고 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명합니다.
세부원칙 4-4.
기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.
핵심원칙 5.
사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.
세부원칙 5-1.
사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.
이 부분은 사외이사의 이력을 검토하는 부분으로 재직 이력들을 작성하게 됩니다.
세부원칙 5-2.
사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.
세부원칙 5-3.
기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.
이 부분은 사외이사에게 제공한 정보 및 자원을 기입하게 됩니다.
핵심원칙 6.
사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.
세부원칙 6-1.
사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.
세부원칙 6-2.
사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.
이 부분은 사외이사의 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준을 작성합니다.
핵심원칙 7.
이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.
세부원칙 7-1.
이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.
세부원칙 7-2.
이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.
이 부분은 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률을 표로 정리합니다.
핵심원칙 8.
이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.
세부원칙 8-1.
이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.
세부원칙 8-2.
모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.
이사후보추천위원회, 리스크관리위원회, 내부거래위원회, 기타 이사회 내 위원회 개최 내역들을 표로 작성하게 됩니다.
4. 감사기구
핵심원칙 9.
감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.
세부원칙 9-1.
감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.
세부원칙 9-2.
감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.
내부감사기구의 정기적인 활동(회의) 내역을 기입해야 합니다.
핵심원칙 10.
기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.
세부원칙 10-1.
내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.
외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 회의 내역, 감사 계획, 컨설팅 등을 검토합니다.
세부원칙 10-2.
내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.
마지막으로 기타사항에 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명하며 마무리합니다.
보고서 작성 판단 기준은 원칙적으로 각 회사의 결산월과 관계 없이 직전연도 1월1일부터 12월 31일 까지의 현황이며, 모든 공시의무 대상 법인은 5월 31일까지 공시제출을 완료하여야 합니다.